#SEC #공시 #패시브 펀드#ESG
블랙록과 뱅가드는 미국 증권거래위원회(U.S. Securities and Exchange Committee, 이하 SEC)가 지난 2월 11일 미국 증권거래법에 대한 새로운 해석* 발표 이후, 투자기업과의 스튜어드십 미팅을 일시 중단하였음. 새로운 해석은 ESG 이슈 등을 포함하여 기업에 영향력을 행사하는 투자자에게 강화된 보고 지침을 적용하게 되었고, 이는 기존 SEC 해석(C&DI 103.11, 2016년 7월 14일) 보다 투자자가 기업의 지배력을 변경하거나 영향을 미칠 목적에 대한 정의가 확장되었기 때문임.
*컴플라이언스 및 공시 해석(Compliance and Disclosure Interpretations, C&DIs) 103.12: 증권거래법(The Securities and Exchange Act of 1934)의 제13(d)조 및 제13(g)조, 규정(Regulation) 13D-G의 실질적 소유권 보고(beneficial ownership reporting)와 이에 관련된 서식 13D 및 13G에 대한 해석
미국 증권거래법 제13(d)조와 제13(g)조에 따라 발행 주식 총수의 5%를 직‧간접적으로 초과 보유한 투자자는 각각 서식 13D 또는 13G를 통해 실질적 소유권(Beneficial ownership)을 공시해야 함. 13G는 13D 보다 간소화된 서식으로 기업의 지배력(control)을 변경하거나 영향을 미치치 않는 투자자(제출 면제 투자자, 적격 기관 투자자, 패시브 투자자)들에게 적용되어 왔음.
•제출 면제 투자자(Exempt Investors): 발행 주식의 5%를 초과 보유하고 있지만, 기업에 대해 지배력을 가지고 있지 않다고 증명한 투자자 또는 1970년 12월 22일 이전에 취득한 투자자
•적격 기관 투자자(Qualified Institutional Investors): 브로커-딜러, 은행, 보험회사, 등록된 투자 자문사 등과 같은 기관 투자자를 의미하며, 이들은 통상적인 영업 과정에서 해당 주식을 취득하였으며, 지배력을 행사할 목적이 없는 투자자
•수동적 투자자(Passive Investors): 발행 주식의 5% 초과 20% 미만을 보유하면서, 해당 주식을 지배력을 행사할 목적 없이 취득한 투자자
[ 증권거래법 13D와 13G에 의한 보고 내용 ]
구분 | 13D | 13G |
보고 내용 | •주식의 발행 회사 정보 •투자자 정보
•보유 주식 정보 |
•주식 취득 목적 -투자 목적(예: 단순 투자 vs. 경영권 참여 목적) -기업의 경영권 변화, 인수합병(M&A), 지배구조 개편, 이사회 변경, 자산 매각, 주주 행동주의 활동 등의 계획이 있는지 여부 -지배력에 영향을 미칠 가능성이 있는 경우 상세 기재 •자금 출처(Source of Funds): 주식 매입 자금이 어디에서 나왔는지 명확히 명시(예: 자기 자본, 대출, 파생상품 활용 여부 등) •계약 및 합의 내용 -다른 주주나 투자자들과의 합의나 계약(예: 공동 의결권 행사, 우호적 인수, 적대적 인수 등) -기업 경영진과의 사전 협의 여부 •관련 법적 이슈: 최근 5년 내 중대한 범죄, 금융 사기, 민사 소송 등의 이력이 있는 경우 기재 •첨부 서류: 투자자가 기업과 체결한 계약서, 합의서, 주요 서류 등 | •신청 유형 및 제출 사유 -투자자가 제출 면제된 투자자인지, 기관 투자자인지, 패시브 투자자인지 여부 |
투자자가 13G 보고 기준을 적용을받기 위한 요건은 기업의 지배권을 변경하거나 영향을 미칠 목적으로 주식을 취득하지 않았다는 것인데 패시브 투자의 경우 일반적으로 여기에 해당하는 것으로 취급되어 왔음.
기존 SEC의 해석에 따르면 투자자가 경영진과 사회적 정책이나 경영진 보상 등과 같은 주제에 대한 논의는 지배권에 영향을 미친다고 보지 않았음. 또한, 기업 거버넌스 관련된 논의(예: 교차형 이사회 제거, 이사 선출시 다수결 기준, 독소조항 폐지 등)도 특정 회사에서의 변화를 촉진하기 위한 것이 아니라 투자자의 포트폴리오를 구성하는 모든 회사에 대해 특정한 거버넌스 관행을 촉진하려는 광범위한 노력의 일환인 경우에는 13G 적용이 가능하였음.
그러나 이번 해석에서 투자자가 기업과의 논의를 넘어 구체적인 조치나 정책 변경을 시행할 것을 압박하는 경우, 지배권을 변경하거나 영향을 미칠 목적으로 간주될 수 있다고 명시하였음. 이에 따라 투자자가 기업 거버넌스나 ESG 관련 정책 변경을 요구하고 이를 압박하기 위해 투자자 측 지지 이사 후보자 지지를 요구하거나 기업 측 이사 후보자를 지지하지 않겠다고 암시하거나 명시적으로 주장하는 경우에는 13G가 더 이상 적용되지 않게 되었음.
13G 적용 투자자가 13D로 전환되는 경우에는 13G의 적용을 더 이상 받지 않게 된 때-즉, 지배력을 획득했다고 판단되는 때- 5영업일 이내에 13D 적용 최초 보고를 해야 함. 이에 대해 지연보고를 하는 경우에는 벌금을 부과 받을 수 있음. 지난 2022년 HG Vora Capital Management LLC가 13G에서 13D로 전환시 보고를 지연한 것에 대하여 95만 달러의 민사 벌금을 부과받은 사례가 있음(https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-30). 또한, SEC는 2023년 10월, 13D와 13G에 의한 보고 기한을 단축하는 개정을 한 바 있음. 이후 대규모 집중 단속 기간 동안 지연보고에 대하여 개인은 1만~20만 달러, 법인은 4만 달러~75만 달러의 벌금을 부과하였음. 최근 SEC의 동향을 보면 대규모 투자자의 시장 지배력 행사 및 공시의무 준수 여부를 집중적 감독하고 있음을 알 수 있음.
[ 13D와 13G 적용 최초 보고 ]
구분 | 기존 | 개정(2023년 10월) |
13D | •5%를 초과한 날로부터 10일 이내 | •5%를 초과한 날로부터 5일 이내 |
13G | 제출면제 투자자 | •5%를 초과한 날이 속하는 연도말로부터 45일 | •5%를 초과한 날이 속하는 분기말로부터 45일 |
적격기관 투자자 | •5%를 초과한 날이 속하는 연도말로부터 45일 | •5%를 초과한 날이 속하는 분기말로부터 45일 |
수동적 투자자 | •5%를 초과한 날로부터 10일 이내 | •5%를 초과한 날로부터 5영업일 이내 |
2024년 4분기에 블랙록은 4,529개의 미국 상장 기업 중 2,363개에 대해 13G 보고서를 제출했고, 뱅가드는 그 중 2,182개에 대해 13G 보고서를 제출하였음. 이는 하나의 기업에 블랙록과 뱅가드가 10% 이상의 주식을 보유한 경우가 많아 두 회사가 이사회 선거를 비롯한 기업의 경영에 큰 영향을 끼칠 수 있음을 의미함. SEC의 이번 해석으로 두 회사는 기업들에게 영향을 행사하면 13G 아닌 13D 제출 대상이 되어 가중된 보고 의무를 감수해야 하기 때문에, 기업에 적극적으로 변화를 요구하는 것을 피하게 될 수 있음.
SEC의 새로운 해석에 따라, 투자자가 기업에게 구체적인 조치나 정책 변경을 요구하는 경우 지배권을 변경하거나 영향을 미칠 목적이 있다고 간주되어 13G를 적용받을 수 없게 되었음. 따라서 기존 패시브(인덱스 추종형 등) 펀드를 통해 보고 및 공시에 대한 특별한 부담없이 기업에 대해 다양한 요구를 해온 운용사들의 관련 활동이 크게 위축될 전망임.
원문: SEC updates guidance on ESG engagement disclosures, prompts temporary confusion
#SEC #공시 #패시브 펀드#ESG
블랙록과 뱅가드는 미국 증권거래위원회(U.S. Securities and Exchange Committee, 이하 SEC)가 지난 2월 11일 미국 증권거래법에 대한 새로운 해석* 발표 이후, 투자기업과의 스튜어드십 미팅을 일시 중단하였음. 새로운 해석은 ESG 이슈 등을 포함하여 기업에 영향력을 행사하는 투자자에게 강화된 보고 지침을 적용하게 되었고, 이는 기존 SEC 해석(C&DI 103.11, 2016년 7월 14일) 보다 투자자가 기업의 지배력을 변경하거나 영향을 미칠 목적에 대한 정의가 확장되었기 때문임.
*컴플라이언스 및 공시 해석(Compliance and Disclosure Interpretations, C&DIs) 103.12: 증권거래법(The Securities and Exchange Act of 1934)의 제13(d)조 및 제13(g)조, 규정(Regulation) 13D-G의 실질적 소유권 보고(beneficial ownership reporting)와 이에 관련된 서식 13D 및 13G에 대한 해석
미국 증권거래법 제13(d)조와 제13(g)조에 따라 발행 주식 총수의 5%를 직‧간접적으로 초과 보유한 투자자는 각각 서식 13D 또는 13G를 통해 실질적 소유권(Beneficial ownership)을 공시해야 함. 13G는 13D 보다 간소화된 서식으로 기업의 지배력(control)을 변경하거나 영향을 미치치 않는 투자자(제출 면제 투자자, 적격 기관 투자자, 패시브 투자자)들에게 적용되어 왔음.
•제출 면제 투자자(Exempt Investors): 발행 주식의 5%를 초과 보유하고 있지만, 기업에 대해 지배력을 가지고 있지 않다고 증명한 투자자 또는 1970년 12월 22일 이전에 취득한 투자자
•적격 기관 투자자(Qualified Institutional Investors): 브로커-딜러, 은행, 보험회사, 등록된 투자 자문사 등과 같은 기관 투자자를 의미하며, 이들은 통상적인 영업 과정에서 해당 주식을 취득하였으며, 지배력을 행사할 목적이 없는 투자자
•수동적 투자자(Passive Investors): 발행 주식의 5% 초과 20% 미만을 보유하면서, 해당 주식을 지배력을 행사할 목적 없이 취득한 투자자
[ 증권거래법 13D와 13G에 의한 보고 내용 ]
구분
13D
13G
보고 내용
•투자자 정보
•보유 주식 정보
•주식 취득 목적
-투자 목적(예: 단순 투자 vs. 경영권 참여 목적)
-기업의 경영권 변화, 인수합병(M&A), 지배구조 개편, 이사회 변경, 자산 매각, 주주 행동주의 활동 등의 계획이 있는지 여부
-지배력에 영향을 미칠 가능성이 있는 경우 상세 기재
•자금 출처(Source of Funds): 주식 매입 자금이 어디에서 나왔는지 명확히 명시(예: 자기 자본, 대출, 파생상품 활용 여부 등)
•계약 및 합의 내용
-다른 주주나 투자자들과의 합의나 계약(예: 공동 의결권 행사, 우호적 인수, 적대적 인수 등)
-기업 경영진과의 사전 협의 여부
•관련 법적 이슈: 최근 5년 내 중대한 범죄, 금융 사기, 민사 소송 등의 이력이 있는 경우 기재
•첨부 서류: 투자자가 기업과 체결한 계약서, 합의서, 주요 서류 등
•신청 유형 및 제출 사유
-투자자가 제출 면제된 투자자인지, 기관 투자자인지, 패시브 투자자인지 여부
투자자가 13G 보고 기준을 적용을받기 위한 요건은 기업의 지배권을 변경하거나 영향을 미칠 목적으로 주식을 취득하지 않았다는 것인데 패시브 투자의 경우 일반적으로 여기에 해당하는 것으로 취급되어 왔음.
기존 SEC의 해석에 따르면 투자자가 경영진과 사회적 정책이나 경영진 보상 등과 같은 주제에 대한 논의는 지배권에 영향을 미친다고 보지 않았음. 또한, 기업 거버넌스 관련된 논의(예: 교차형 이사회 제거, 이사 선출시 다수결 기준, 독소조항 폐지 등)도 특정 회사에서의 변화를 촉진하기 위한 것이 아니라 투자자의 포트폴리오를 구성하는 모든 회사에 대해 특정한 거버넌스 관행을 촉진하려는 광범위한 노력의 일환인 경우에는 13G 적용이 가능하였음.
그러나 이번 해석에서 투자자가 기업과의 논의를 넘어 구체적인 조치나 정책 변경을 시행할 것을 압박하는 경우, 지배권을 변경하거나 영향을 미칠 목적으로 간주될 수 있다고 명시하였음. 이에 따라 투자자가 기업 거버넌스나 ESG 관련 정책 변경을 요구하고 이를 압박하기 위해 투자자 측 지지 이사 후보자 지지를 요구하거나 기업 측 이사 후보자를 지지하지 않겠다고 암시하거나 명시적으로 주장하는 경우에는 13G가 더 이상 적용되지 않게 되었음.
13G 적용 투자자가 13D로 전환되는 경우에는 13G의 적용을 더 이상 받지 않게 된 때-즉, 지배력을 획득했다고 판단되는 때- 5영업일 이내에 13D 적용 최초 보고를 해야 함. 이에 대해 지연보고를 하는 경우에는 벌금을 부과 받을 수 있음. 지난 2022년 HG Vora Capital Management LLC가 13G에서 13D로 전환시 보고를 지연한 것에 대하여 95만 달러의 민사 벌금을 부과받은 사례가 있음(https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-30). 또한, SEC는 2023년 10월, 13D와 13G에 의한 보고 기한을 단축하는 개정을 한 바 있음. 이후 대규모 집중 단속 기간 동안 지연보고에 대하여 개인은 1만~20만 달러, 법인은 4만 달러~75만 달러의 벌금을 부과하였음. 최근 SEC의 동향을 보면 대규모 투자자의 시장 지배력 행사 및 공시의무 준수 여부를 집중적 감독하고 있음을 알 수 있음.
[ 13D와 13G 적용 최초 보고 ]
구분
기존
개정(2023년 10월)
13D
•5%를 초과한 날로부터 10일 이내
•5%를 초과한 날로부터 5일 이내
13G
제출면제 투자자
•5%를 초과한 날이 속하는 연도말로부터 45일
•5%를 초과한 날이 속하는 분기말로부터 45일
적격기관 투자자
•5%를 초과한 날이 속하는 연도말로부터 45일
•5%를 초과한 날이 속하는 분기말로부터 45일
수동적 투자자
•5%를 초과한 날로부터 10일 이내
•5%를 초과한 날로부터 5영업일 이내
2024년 4분기에 블랙록은 4,529개의 미국 상장 기업 중 2,363개에 대해 13G 보고서를 제출했고, 뱅가드는 그 중 2,182개에 대해 13G 보고서를 제출하였음. 이는 하나의 기업에 블랙록과 뱅가드가 10% 이상의 주식을 보유한 경우가 많아 두 회사가 이사회 선거를 비롯한 기업의 경영에 큰 영향을 끼칠 수 있음을 의미함. SEC의 이번 해석으로 두 회사는 기업들에게 영향을 행사하면 13G 아닌 13D 제출 대상이 되어 가중된 보고 의무를 감수해야 하기 때문에, 기업에 적극적으로 변화를 요구하는 것을 피하게 될 수 있음.
SEC의 새로운 해석에 따라, 투자자가 기업에게 구체적인 조치나 정책 변경을 요구하는 경우 지배권을 변경하거나 영향을 미칠 목적이 있다고 간주되어 13G를 적용받을 수 없게 되었음. 따라서 기존 패시브(인덱스 추종형 등) 펀드를 통해 보고 및 공시에 대한 특별한 부담없이 기업에 대해 다양한 요구를 해온 운용사들의 관련 활동이 크게 위축될 전망임.
원문: SEC updates guidance on ESG engagement disclosures, prompts temporary confusion